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*ST雏鹰:因股价连续16日低于股票面值存在终止上市风险、现金流紧张、贷款未能按期偿还

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原标题:*ST雏鹰(维权):因股价连续16日低于股票面值存在终止上市风险、现金流紧张、贷款未能按期偿还 来源:资本邦

7月28日,资本邦讯,*ST雏鹰因公司股票可能将被终止上市再遭风险提示。

公告显示,公司股票已连续16个交易日(2019年7月5日-26日)收盘价格均低于股票面值(即1元),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票可能将被终止上市。

同日,公司回复深交所关注函,截至2019年7月24日,公司股票价格已连续十四个交易日低于面值。深交所要求公司结合本次交易的必要性,说明是否存在利用信息披露影响股票交易、抬拉股价的情形。

对此,公司回复称,受多种因素影响,目前公司现金流紧张,公司贷款、货款等未能按期偿还支付。针对公司现状,公司采取了多种方式解决债务危机,包括但不限于:以公司存货偿付债权人本息,目前已交割的货物1.37亿元;开展债务重组,目前已与部分债权人签订框架协议,尚未签订正式协议,尚未有实质性进展;将公司部分未利用猪舍等固定资产租赁给第三方,短期内可补充公司流动资金。此次公司与供应商签订合作协议,开展生猪养殖业务,是公司解决债务方案的一项新的尝试,主要说明如下:

生猪养殖成本70%以上是饲料、药品成本,鉴于近两年公司资金紧张,饲料、药品等相关供应商款项支付不及时,对供应商的经营造成了较大影响;同时,受资金紧张、非洲猪瘟禁运等因素影响,公司生猪销售量有较大幅度的下跌,尤其是自2019年3月份以来,养殖场空栏较多,造成猪舍闲置、利用率低。

鉴于此,经与供应商协商,为了盘活公司资产,尽快解决供应商的债务问题,结合生猪市场行情,公司计划与供应商成立生猪养殖公司,由公司提供猪舍,供应商以债权+种猪出资,开展生猪养殖业务。

未来,公司仍将会结合市场情况,积极与各债权人探讨合适的债务解决方案,缓解公司债务危机。

方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸是给公司长期提供兽药疫苗和饲料原料的供应商,深耕生猪行业多年,基于他们对生猪养殖行业的了解和目前养猪的高回报预期,愿意与公司合作养猪,未来公司将逐步与其他供应商协商此类合作模式。

公司在公告披露时已充分揭示各种风险,公司的本意是通过合作成立养殖公司来解决供应商的债务问题,并盘活资产,扩大生猪养殖规模,以便达成共赢的局面,不存在利用信息披露影响股票交易、抬拉股价的情形。

关于出资方式,深交所要求公司补充说明:

1、公告显示,方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸拟以债权和种猪出资,根据国家工商行政管理总局令第64号《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定,新公司能否顺利工商登记注册存在一定的不确定性。说明上述合作方使用债权加种猪出资是否符合法律法规的规定,新公司在注册过程中是否存在法律障碍,并结合相关法律法规说明公告中所述不确定性的具体情况。

2、公司拟用于出资的猪舍的具体情况,包括但不限于所在地区、占地面积、账面价值、评估价值、目前的使用状况以及是否存在权利受限的情形。

公司回复, 从法律法规层面分析

①《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。”

本次交易中合作方以持有对公司的应收账款出资,即债权出资。债权属于财产性权利,是可以评估的;同时,根据《合同法》第七十九条的规定,债权是可以依法转让的。因此,债权符合《公司法》第二十七条对于出资形式的要求。种猪为实物资产,可以评估作价并依法转让,因此,也符合《公司法》第二十七条对于出资形式的要求。

综上,公司认为合作方以债权+种猪出资是符合《公司法》的规定。

公司认为上述规定针对的已成立公司的债权转为股权,但目前并未发现明确规定持有第三方债权,不可以用于新设公司时的债权出资。在我国民商法领域中,法无禁止即自由,公司认为新设公司的债权出资只要符合《公司法》第二十七条的规定即可。公司公告中提示因《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定导致设立公司存在不确定性,是因为公司目前尚未进行工商登记,不排除工商行政管理局在办理设立手续时,可能会参照适用《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定,从而导致设立存在障碍,故公司进行了风险提示。

从目前上市公司案例分析

经公司查询公开信息,香梨股份(证券代码:600506)于2018年11月1日披露了《关于对外投资设立全资子公司的公告》,公告称香梨股份拟以土地资产及应收账款债权作为出资成立全资子公司。2018年11月20日该公司披露了《关于对外投资设立全资子公司的进展公告》,香梨股份基于前述决策内容完成设立全资子公司,并取得了营业执照。

由此说明股东可以以持有第三方债权作为发起设立公司的出资方式。鉴于公司与合作方所设新公司与香梨股份所设新公司的区域差异性,故还需以新公司注册地的工商行政管理局能否通过为准。

如无法以债权出资新设公司,公司及合作方的应对措施

如此次拟新设立公司注册地不允许股东以持有第三方债权作为发起设立公司的出资方式,公司将与合作方调整合作方案,公司将以猪舍作为实物出资成立三个全资子公司,公司分别与方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸及三个新设全资子公司签署债务转移协议,将公司与方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸的债务分别转移至新设立的公司,由合作方直接持有新设全资子公司的债权,然后再按照《公司注册资本登记管理规定》第七条,将债权转为股权,最终实现公司与供应商合作成立公司的目的。

2、公司本次用计划于出资的猪舍位于三门峡地区,占地面积约为4,610亩,账面价值约为20,851.90万元,2018年末评估价值为21,818.48万元,目前处于空栏状态,不存在权利受限情形。

此次由公司全资子公司三门峡雏鹰农牧有限以猪舍出资,与合作方成立新公司开展养殖业务,具体出资金额以猪舍评估值为基础,经协议双方协商确定。

图片来源:123RF

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